2021年 商法 大阪大学法科大学院【ロー入試参考答案】

The Law School Times【ロー入試参考答案】

大阪大学法科大学院2021年　商法

第１問

設問１

　①の株主総会決議は、株式会社が特定の株主から自己株式を取得する際に必要とされるものであり（会社法（以下、法令名省略。）160条１項、156条１項）、特別決議が必要である（309条２項2号）という点において他の株主総会と異なる。
　また、①の株主総会において、上記特定の株主が議決権を行使することができない（160条４項）点も、他の株主総会と異なる点である。

設問２

　160条２項、３項

設問３

　③の「一定の条件」は２つ考えられる。まず、会社が市場価格のある自己株式を、市場価格以下で取得する場合である（161条）。
　次に、定款で株主の売主追加請求権が排除されている場合である（164条１項）。ただし、そのための定款変更には、株主全員の同意が必要である（同２項）。

第2問

設問１

　株主に出席・準備の機会を与え、不意打ち的な決議を防止することにその意味がある。係る趣旨に照らせば、議題は、株主が株主総会への出欠を検討し、総会に向けた準備をすることができる程度に具体的でなければならない。

設問２

　競業関係にある者がその競争相手の会計帳簿を閲覧しようとする場合、その目的は株主権の行使ではなく、会社の内部情報を利用することで競争を有利にしようとすることにある場合が考えられる。そこで、そのような危険が発生することを防止するため会社が閲覧を拒絶できるようにする必要がある。

以上